曹操将吕布赶出兖州后，对待叛变自己的昔日好友张邈可谓手段凶残，惨无人道，灭张氏三族以泄愤。曹操杀了张邈的弟弟张超和他的家人，然后张邈去向袁术借兵，途中被他的部下杀了。
三国时期，群雄逐鹿，世事无常，今日的好友可能就是明日的敌人
作为群雄之一的曹操更是如此，有勇有谋，但善嫉多疑！不断诛杀可能与其争锋的各路诸侯，最后终成三国乱世的一代枭雄！
曹操和张邈曾是非常要好的朋友
张邈，字孟卓，曾是曹操的好友之一，在讨伐董卓的时候，袁绍在各路诸侯的拥戴下当了盟主，当时各路诸侯各怀鬼胎按兵不动，曹操主张主动进兵攻击董卓，只有张邈表示支持曹操的看法，并派遣部将卫兹带兵资助曹操。
袁绍成为盟主后，时常表现得傲慢矜持、不可一世，张邈经常直言责备他。袁绍曾派曹操去杀张邈，曹操不从，反而责怪袁绍说:"孟卓是我的好朋友，无论如何都该容得下他，如今天下大乱，不应自相残杀!"张邈知道这件事后，更加敬重曹操。
初平四年(即公元193年)，曹操在征讨陶谦前，曾对其家人说:"我如果回不来，你们可以去投靠孟卓。"结果曹操凯旋而归，见到张邈，两人相视而泣。可以托付家人，足见他们的关系非同一般。
张邈为何会背叛曹操
张邈背叛曹操原因有三：
一、张邈也是三国初期的枭雄之一，原来的势力比曹操还要大，要不在曹操出兵征伐董卓之时，怎么可能派兵派将帮助曹操；
二、吕布离开袁绍去投奔张杨，经过张邈住处，与他告辞时，两人拉着手立下了誓言。吕布是三国初期枭雄之一，张邈与吕布结交，说明其有一定的野心；
三、张邈熟悉曹操的为人，内心还是担心曹操最终将会替袁绍杀了自己，心中总是不安。所以后来受曹操部将陈宫等人的劝说，决定背叛曹操。
据《三国志》记载，兴平元年(即公元194年)，曹操再次征讨陶谦。张邈的弟弟张超，与曹操的部将陈宫、从事中郎许汜、王楷等共同商议背叛曹操。
陈宫劝说张邈:"当今天下，雄才四起，天下分崩，君以千里之众，当四战之地，抚剑四顾，也可称得上是人中豪杰了，然而受制于人，不是有损身份吗？现在兖州城里的军队东征，城内空虚，吕布是位骁将，善于打仗，勇往直前，如果暂且将他迎来，共同占据兖州，静观天下形势，相机行事，这样或许可以做出一番大事业呢!"张邈听从了他的建议，迎接吕布做兖州牧。可见张邈并不甘心久居曹操之下。
曹操将吕布赶出兖州后，如何对待张邈的？
曹操二次东征陶谦时，让陈宫带领部分将士留守东郡，陈宫与张邈、张超等人密谋背叛曹操，率领人马东迎吕布，让他做了兖州牧，并占据了濮阳，周围各县纷纷投靠吕布，只有鄄城、东阿、范县没有反叛曹操。
曹操知道后率领军队攻打吕布，两军对阵，吕布出战，派骑兵冲散青州兵，曹军阵势大乱，曹操策马冒火突围，烧伤了左掌。此后双方多次交战，相持一百多天。这时发生天旱，又有蝗虫为害，粮食不够，出现了人吃人现象。吕布将部队移到山阳驻扎。
兴平二年（即公元195年），曹操将兖州各城全部收复，在巨野击败吕布，吕布东逃投奔刘备。张邈到袁术那里求救，留下张超带着家眷部属驻守雍丘。曹操包围雍丘数月，最后攻破城池，屠杀百姓，杀了张超和张氏三族。张邈还未赶到袁术处，就被他的士卒杀害。可谓结局悲惨！
