摘要
2017年6月30日，财政部、国家税务总局（以下简称为“税务总局”）发布《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税【2017】56号，以下简称为“56号文”），对资产管理行业（以下简称为“资管行业”）的相关增值税问题进行明确，并首次在税收文件中对资管产品管理人和资管产品的范围进行列举。56号文规定，资管产品运营业务暂适用简易计税方法，按照3收率缴纳增值税，并与管理人其他业务分开核算。同时，管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务的销售额和增值税应纳税额。但令人意外的是，56号文将执行日期再次延迟，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，在2018年1月1日前不缴纳增值税。
56号文的出台，使得争论许久的资管行业增值税问题在一定程度上得到了明确，有助于管理人合规履行纳税义务，也有利于管理人、投资者计算分配投资产生的收益。同时，半年的过渡期给予资管产品各参与方较为充分的准备时间。但是，一些实际操作中可能遇到的问题并没有包含在56号文中，需要进一步关注政策口径及后续文件。在本期中，我们将对56号文进行详细解读，分析对资管产品各参与方产生的重要影响，并提供我们的观察和观点。
详细内容
资管行业增值税问题简要回顾
营改增前，税收法规对于资管行业的营业税处理不甚明确。《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号，以下简称为“36号文”）执行后，金融业纳入营改增范围。2016年底发布《财政部、国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税【2016】140号，以下简称为“140号文”），规定2016年5月1日起，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。这一规定在资管行业引起轩然大波，在之前发布的一系列出版物中1，我们已经对资管行业面临的挑战进行过详细解读。
考虑到140号文发布时间较晚，留给纳税人准备和应对的时间有限，财政部和税务总局在2017年初发布《财政部、国家税务总局关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税【2017】2号，以下简称为“2号文”），将上述规定的执行日期延至2017年7月1日，并表示税务总局将另行制定具体征收管理办法。此后，资管产品的各参与方、相关行业协会均翘首期盼具体征管办法的出台，以使得资管产品的相关增值税处理得到最终明确。
适用范围明确
56号文的内容并未止步于2号文中提到的具体征管办法，而是再一次从政策层面做出许多规定。包括首次在税收文件中以正列举方式对资管产品管理人及资管产品的范围进行明确2。此前的文件中，对上述两个范围的界定较为模糊，给纳税人遵从和税务机关征管增加了难度。财税部门在充分调研和听取行业意见的前提下对此进行明确，有助于资管产品各参与方清晰判断自身业务、合规遵从，也便于税务机关加强征管、防范执法风险。值得注意的是，56号文允许财政部和税务总局另行规定其他资管产品管理人及资管产品，这表明随着金融业务的不断发展演变，上述范围也可能随之调整。
核算及征管要求
140号文将管理人规定为资管产品运营业务的纳税人，但按照相关行业法规及监管要求，管理人需将自有资产与资管产品进行区分。因此管理人应如何同时满足行业监管和税务要求就备受关注。56号文要求管理人分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和应纳税额，管理人提供的资管产品管理服务和其他应税行为，仍按现行规定缴纳增值税。这使得上述问题得以明确，也确保了行业监管及税务处理的一致性。
管理人对不同资管产品应如何核算，同样受到行业关注。对此，56号文给予了管理人自主选择的权利，管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和应纳税额。按照现行规定，金融商品转让按照卖出价扣除买入价后的余额为应税销售额，出现的正负差按照盈亏相抵余额为应税销售额。盈亏相抵后余额为负的，可结转下期继续抵减。但年末时仍出现负差的，不得转入下一个会计年度。因此56号文的规定将对资管产品的增值税处理产生重要影响。假设管理人同时运营A、B两个产品，12月份时A产品正差100元，B产品负差40元，如果管理人选择分开核算，则A产品应以100元作为基数缴纳增值税，B产品负差不结转下一年度；如果管理人选择不分开核算，那么不同产品的盈亏则可以在一个纳税期间合并计算，仅就60元缴纳增值税。但需要考虑的是，这一规定与现行行业监管要求存在差异，且可能导致不同产品间的收益或亏损无法准确核算，管理人应密切注意。
此外，56号文规定，资管产品管理人按自身纳税期限汇总申报缴纳资管产品运营以及其他业务的增值税，以便于征纳双方的操作。
简易计税
56号文规定，资管产品运营业务暂适用简易计税方法，按照3征收率缴纳增值税。这对于资管行业来说是重大利好。首先，采用简易计税避免了管理人需要将进项税额“分摊”到不同产品的复杂过程；其次，考虑到资管产品运营中可抵扣项目不多的实际情况， 3收率对于降低资管产品运营期间的税负将产生积极影响；最后，简易计税使得管理人可以比较准确地预测某一产品的税负情况，有助于投资者及时了解“税后净收益”。但同时需要注意的是，管理人需准确计算因用于简易计税方式而不得抵扣的进项税额并及时转出，以确保合规、降低风险。
同时，我们也注意到56号文中的“暂”字，这表示政策制定者仍未就资管产品的增值税处理做出最终决定，在未来不排除进行修改的可能，相关纳税人需要密切关注。
执行期限
令人意外的是，56号文将自2018年1月1日起施行，资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为不缴纳增值税，已缴纳增值税的，可以在后期抵减。在2号文对140号文进行延期后，56号文再次将资管产品运营业务的执行期推迟，这并不常见。出现这种情况，既有金融行业营改增复杂、疑难的原因，也从侧面反映出，要在资管产品运营业务缴纳增值税的纳税环节、纳税人、税务处理、税收优惠等问题达成一致意见，需要经历各方漫长的研究和讨论。
待明确问题
资管产品范围。56号文将私募投资基金纳入资管产品范围，但在实践中，许多私募投资基金采取合伙制、公司制等组织形式，从而使得资管产品本身已经构成独立的纳税主体。此种情况下，管理人是否依旧是资管产品运营业务的纳税人，应按照适用税率还是3收率缴纳增值税，需要进一步明确。
“浮盈、浮亏”的增值税处理。无论执行期是2017年7月1日还是2018年1月1日，纳税人均面临同样问题，即执行日前的“浮盈、浮亏”应如何处理。在发生纳税义务时，执行期前形成的浮盈是否应一并计算缴纳增值税，如何与管理人分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和应纳税额的选择相结合，需要观察后期的政策解读。
开放式产品的赎回问题。140号文规定，纳税人购入基金、信托、理财产品等各类资产管理产品持有至到期，不属于36号文中《销售服务、无形资产、不动产注释》第一条第（五）项第4点所称的金融商品转让。对于开放式产品的投资者在开放期间的赎回是否可被认为“持有至到期”，56号文并未给予进一步解释，这给部分资管产品投资者增加了增值税处理判断的不确定性。
优惠政策适用范围。36号文针对证券投资基金管理人运用基金买卖股票、债券给予免征增值税优惠，但在实践中，上述证券投资基金的范围是否包括私募证券基金存在一定争议，56号文并未对此给出解释或明确。
注意要点
56号文将自2018年1月1日起执行，这给了管理人更为充裕的准备时间。我们建议管理人应做好如下应对工作：
对照56号文梳理自身业务，判断纳税义务及应适用的增值税规则。
规划发票管理及合同条款安排，并对资管产品的设立、条款的约定进行合理安排。
综合考虑多种因素，选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和应纳税额。
根据自身情况，立即着手进行系统改造。
密切关注执行口径及后续文件。
来源：普华永道
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