证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2017-030
华帝股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知于2017 年6月2日以书面及电子邮件的形式发出，会议于 2017 年6月9日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。参加会议的董事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议审议通过了《关于关联交易的议案》。
由于本议案涉及关联交易，关联董事潘浩标先生回避表决，由6名非关联董事进行逐项审议表决，审议情况如下：
1.1 关于补充确认关联交易的议案
2016年度，公司与中山市华诺电器有限公司（以下简称“华诺电器”）发生采购商品的关联交易，金额为2,521.20万元人民币。公司独立董事对本议案已发表事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事潘浩标回避表决。
1.2关于预计2017年度关联交易的议案
2017年度，公司预计与华诺电器的关联交易金额为8,000万元人民币。公司独立董事对本议案已发表事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
详细内容详见披露于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华帝股份有限公司关于补充确认关联交易及2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-032），独立董事就上述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
三、备查文件
1、第六届董事会第十二次会议决议；
2、经独立董事签署的关于关联交易的事前认可意见；
3、经独立董事签署的关于关联交易的独立意见。
特此公告。
华帝股份有限公司
董事会
2017年6月9日
证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2017—032
华帝股份有限公司关于补充确认关联交易
及2017年度日常关联交易预计的公告
一、关联交易概述
1、华帝股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月9日召开第六届董事会第十二次会议，会议审议并通过了《关于关联交易的议案》，同意公司与关联方中山市华诺电器有限公司（以下简称“华诺”）2016年度及2017年度日常经营性关联交易，预计2017年度日常关联交易总金额为8,000万人民币。
2、2016年，根据公司发展战略，为提高消毒柜的产品品质及缩短交货周期，公司指定华诺为公司定牌生产消毒柜，实际发生的交易金额为2,521.20万元。
3、由于公司董事潘浩标先生于2016年7月10日担任华诺董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与华诺之间的日常交易构成日常关联交易。
4、在审议上述关联交易事项时，关联董事潘浩标先生进行了回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项事前表示认可，并对此发表了独立意见。
5、根据《公司章程》及相关法规，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。
6、本次日常关联交易的内容：
■
二、关联人基本情况
1、名称：中山市华诺电器有限公司
2、住所：中山市小榄镇工业大道中25号B栋之1
3、企业性质：其他有限责任公司
4、法定代表人：何伯荣
5、注册资本：1,000万元
6、统一社会信用代码：91442000MA4URKDH5Y
7、主营业务：生产、批发、零售：燃气具系列产品、家庭厨房用品、家用电器，家用清洁卫生电器具、家用电热电力器具、洗碗机、消毒柜、蒸箱、烤箱、卫浴及配件，家用电力器具专用配件，非电力家用器具，家用电器的维修，自产产品的售后服务。家用电器及厨卫系列产品的技术研发、技术推广服务，经营货物和技术进出口业务。
8、股东构成：
■
9、发展状况
最近一期财务数据（未经审计）：
单位：人民币元
■
10、与上市公司的关联关系：
由于公司董事潘浩标先生于2016年7月10日担任华诺董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，华诺符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，公司与华诺之间的日常交易构成日常关联交易。
11、履约能力分析:
截止至2017年3月底，华诺总资产为29,150,531.67元，净资产为11,614,400.97元，财务状况良好。2016年度，其主营业务收入为29,500,001.02元，净利润达1,403,097.37元，经营情况良好，盈利能力较优。另外，华诺在消毒柜品类拥有自主研发专利，拥有较大的研发及技术优势。经过公司对其进行考察和评估，公司认为华诺具有较好的履约能力。
三、本次关联交易的主要内容
1、补充确认的关联交易
2016年，公司与关联方华诺交易金额为人民币2,521.20万元，占公司2016年末净资产的1.40
2、2017年预计的关联交易
2017年1月，公司与关联方华诺签署了《定牌生产合同》，合同有效期从2017年1月1日至2017年12月31日，协议总额为人民币8,000.00万元，占公司2016年末经审计净资产的4.46
四、交易的定价政策及定价依据
前述交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，依据市场价格并经双方协商定价。双方采用月结后付3个月承兑汇票的方式进行结算，不存在以经营性资金往来的形式变相为关联方提供资金等财务资助的情况。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
关联方华诺为独立的法人，具备优质的研发能力、生产能力、独立先进的生产线，与公司其他生产商相比，其产品生产成本相对较低、产品质量较好。公司与其交易属于公司日常经营所需，有利于公司降低生产成本、提高产品品质并缩短产品交货周期，有助于公司的规模经济效益。
上述关联交易的定价遵循公允、公平、公正的原则，付款结算方式合理，不会损害公司及中小股东的合法权益，公司也不会因此类交易而对上述关联人形成依赖。
六、前述关联交易的审议程序
公司于2017年6月9日召开第六届董事会第十二次会议，审议了《关于关联交易的议案》。关联董事潘浩标先生回避表决，表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。
七、独立董事事前认可和发表独立意见
（一）独立董事的事前认可意见：
1、公司与中山市华诺电器有限公司（以下简称“华诺电器”）2016年度的关联交易事项应当按照相关规定补充履行审批程序和相关信息披露义务。
2、公司与华诺电器的关联交易为公司正常的业务合作，有利于公司提高消毒柜的产品品质并缩短交货周期，交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将《关于关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议。
（二）独立董事发表独立意见：
1、《关于关联交易的议案》在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。
2、公司董事会在审议《关于关联交易的议案》时，按照规定履行决策程序，关联董事潘浩标先生已回避表决。公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易公允决策制度》等有关规定，决策程序合法有效。
3、公司补充确认及预计与华诺电器的关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场公允价格，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
4、公司补充确认及预计关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。
综上所述，我们对公司补充确认及预计关联交易事项表示同意。
八、监事会意见
公司于2017年6月9日召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》。经审核，监事会认为此次关联交易是基于公司生产经营与发展的实际需求，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易定价遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十二次会议决议；
2、《公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》；
3、《公司独立董事关于关联交易的独立意见》；
4、《定牌生产合同》。
证券代码：002035 证券简称：华帝股份 公告编号：2017-031
华帝股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
华帝股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2017 年6月2日以书面及电子邮件形式发出，会议于2017年6月9日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。参加会议的监事符合法定人数，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议逐项审议通过了《关于关联交易的议案》。
1.1 关于补充确认关联交易的议案
2016年度，公司与中山市华诺电器有限公司（以下简称“华诺电器”）发生采购商品的关联交易，交易金额为2,521.20万元人民币。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1.2 关于预计2017年度关联交易的议案
2017年度，公司预计与华诺电器的关联交易金额为8,000万元人民币。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为此次关联交易是基于公司生产经营与发展的实际需求，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易定价遵循市场公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情况。具体内容详见公司2017年6月12日披露于中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上的《公司关于补充确认关联交易及2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-032）。
三、备查文件
1、公司第六届监事会第十一次会议决议。
监事会
2017年6月9日
