证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-041
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于转让南山码头中转站使用权及转卖中转站生产作业设备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2019年3月28日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）与三亚华盛水泥粉磨有限公司（以下简称“三亚华盛”或“交易对方”）签署了《南山码头中转站使用权转让及生产作业设备转卖协议》，公司拟将所持有的南山码头中转站使用权转让给三亚华盛，同时将中转站的生产作业设备以人民币4,000万元的价格转卖给三亚华盛（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：三亚华盛水泥粉磨有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：三亚市荔枝沟
法定代表人：陈毓勇
成立日期：2008年05月13日；
注册资本：2,100万元；
经营范围：水泥粉磨生产与销售。
股权结构：昌江华盛天涯水泥有限公司持股100
2、经营情况
交易对方最近一年的财务数据：截至2018年12月31日，华盛水泥粉磨资产总额13亿元，负债总额7.7亿元，净资产5.3亿元。2018年度，华盛水泥粉磨实现营业收入12亿元，净利润1亿元。
3、关联关系
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、南山码头中转站基本情况
1、基本情况：
（1）公司本次将具有使用权的南山码头中转站转让给三亚华盛，同时将中转站的生产作业设备（以设备现状为准）转卖给三亚华盛。南山码头中转站使用期限：自交接之日起至2023年6月25日止。
（2）截至本公告日，公司拥有的南山中转站码头使用权及生产作业设备不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
2、评估情况
三亚中业勤资产评估事务所（普通合伙）就标的资产价值出具了中业勤评报字（2019）第0012号资产评估报告。本次交易标的价值采用资产基础法进行评估。在评估基准日2019年2月28日，标的资产总额2,617.00万元，累计折旧729.39万元，资产净值为1,887.61万元。采用资产基础法评估后资产净值为4,041万元，增值率114.88
交易标的于基准日的评估值为4,041万元，双方协商确定本次转让价格为人民币4,000万元。资产评估结论自评估基准日2019年2月28日起一年内有效。
四、协议的主要内容
甲 方：海南瑞泽新型建材股份有限公司
乙 方 ：三亚华盛水泥粉磨有限公司
（一）甲方将具有使用权的南山码头中转站转让给乙方，同时将中转站的生产作业设备（以设备现状为准）转卖给乙方（详见附件）。
（二）南山码头中转站使用期限：自交接之日起至2023年6月25日止。
（三）转让价款及价款支付
1、转让作价人民币4000万整（大写：肆仟万元整）；
2、价款支付
乙方自本协议签订之日起一个工作日内向甲方支付首期款2100万元，即在2019年3月29日前向乙方支付人民币2100万元。剩余1900万元双方在正式交接确认后3个工作日内支付完成。
（四）特别约定
1、甲方相关生产设施交付给乙方并经双方签字确认前，南山码头中转站的相关费用（包括但不限于场地使用费、卸船包干费，水电费等）由甲方承担；甲方相关生产设施交付给乙方后，相关费用（包括但不限于场地使用费、卸船包干费，水电费等）由乙方承担。
2、乙方的生产经营行为必须遵守国家相关法律、法规及港口管理方（三亚港务局）的有关要求及规定，并承担相应的责任及费用。
（五）甲方保证其享有南山中转码头的使用权及生产作业设备的所有权，乙方对码头的现状、产权、设备运行等情况已做充分了解，对其是清楚、认可的。甲方负责将原与三亚港务局签订的《南山港区装卸作业和场地使用合同》（13039）中享有的权力和义务转移给乙方（详见附件）。如不能得到三亚港务局书面同意，则在乙方保证其经营行为遵守国家相关法律、法规及港口管理方的前提下，甲方保证乙方在南山中转码头正常生产作业。否则因此造成的损失由甲方承担。
（六）本协议如有未尽事宜，经双方协商一致可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
（七）争议解决
本协议适用中华人民共和国法律，有关本协议的一切争议，双方应友好协商解决，若协商不成，双方同意将该争议提交协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（八）不可抗力因素
因政府法律法规等不可抗力等因素不能履行协议时，允许延期履行、部分履行或者不履行协议，并根据相关情况可部分或全部免于承担违约责任。
（九）协议生效
本协议双方签字、盖章后立即生效。
五、本次交易的其他安排、避免同业竞争及新的关联交易的解决措施
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。
本次交易不涉及债权债务转移，本次交易后也不会导致新的关联交易或同业竞争。
六、本次交易的目的和对公司的影响
为更好地发挥资产效益，改善资产流动性，公司将对位于南山码头中转站的机器设备、建构筑物等固定资产进行处置，取得资产转让所得1,493.26万元，扣除所得税后的影响金额为1,119.95万元，占公司2018年度经审计归属于上市公司股东净利润的9.17
交易对方三亚华盛为海南省知名的水泥生产企业，其资信情况良好，与公司具有长期的合作关系，因此本次交易款项的收回不存在风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；
2、南山码头中转站使用权转让及生产作业设备转卖协议；
3、海南瑞泽南山港中转站全部建构筑物及机器设备和配套设施拟资产转让项目资产评估报告（中业勤评报字【2019】第0012号）。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十八日
